强化监管问询增加信息披露违法违规成本

　　近年来，监管机构持续推进“依法监管，全面监管，从严监管”，强监管成为资本市场的关键词。作为市场的组织者和自律监管者，证券交易所处在监管体系的第一线，是资本市场风险防范的重要堡垒。在当前金融领域面临的问题日趋增多、防范金融风险已成为经济金融工作重中之重的背景下，交易所的一线监管责任尤为突出。

　　监管背景与统计分析

　　交易所可以将风险防范和排查工作贯穿于日常监管中，可以通过对年度报告等定期报告的全面风险排查、商誉减值风险及股价异动风险等专项风险排查来及时干预和处理各类风险因子。证券交易所可以对上市公司信息披露实施“刨根问底”式的监管，及时揭露风险，必要时配合专项现场检查，并及时将违法违规线索上报证监会，从而与证监会系统形成协同监管的合力。交易所一线监管的主动出击性和及时性能够纠正违规苗头，遏制信息披露乱象，有效防范金融风险的交叉感染，防止个体公司风险外溢而引发市场系统性大起大落，从而防范化解系统性金融风险，确保整个资本市场行稳致远。

　　在加强上市公司信息披露监管的背景下，对上市公司各类信息披露问题进行及时问询的问询函监管，成为非常重要的一线监管方式。一般而言，问询函以交易所为主要发函机构（少数由各地证监局发出），交易所在审核上市公司相关信息披露公告过程中，如果发现未达到“直接监管标准”的相关问题，会及时发出问询函，并要求上市公司在规定时间内书面回函并公开披露。对于一些尚未解决或回复不清晰的事项，交易所还会进行再次问询或“刨根问底”式的多次问询，甚至启动现场调查。一般而言，问询函针对的上市公司披露问题尚不严重，并非对上市公司直接处罚，而是督促上市公司进行信息补充和回复解释，及时解决信息披露瑕疵，防范信息披露风险的进一步恶化。

　　2006年《上市公司信息披露管理办法》明确指出“证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露的信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息”。但在2013年之前，监管机构对上市公司发放的问询函及公司回函公开披露较少，这一现象因信息披露直通车改革而得到系统性改变。信息披露直通车是交易所对信息披露监管模式的革新，“直通车”开通前，上市公司所有公告发布前都需经交易所审核，不符合要求的公告在修改后才能发布；“直通车”开通后，上市公司所有财务报告均不需进行事前审核，而是在公司直接披露后，交易所再进行事后核查。在正式开通上市公司财务报告信息披露直通车后，交易所对上市公司信息披露的监管重心转移到事中及事后监管，而问询函便是主要实现途径之一。

　　在所有类型问询函性质一线监管中，交易所发放的财务报告问询函最为频繁。此类问询函一般是发函主体对财务报告进行事后审核，主要针对会计处理、企业经营等问题。除了财务报告问询函，对并购交易、关联交易、股价异动等重大事项进行的问询也越来越多。

　　笔者通过交易所官方网站、万德数据库和百度等搜索引擎手工搜集了过去12年的问询函数据。自2013年起，公开的问询函数量逐渐增多，尤其是2016年-2018年，各年的问询函总数均超过1200份，其中2018年问询函总数超过2200份：财务报告问询函共计970份，并购重组问询函359份，其他类型问询函950份，所有类型问询函中财务报告问询函占比最大，约为43%。在2007-2018年的所有问询函中，深交所发函数量最多，达到4373份，其次是上交所的2954份，证监会所属证监局发放的问询函最少，只有47份，不到1%，说明问询函性质的一线监管集中在证券交易所。就官方披露信息来看，深交所在2018年全年共发出关注问询类函件2495份，而上交所则发出416份监管问询函（注意：由于分类口径不同，不同来源的统计会有少数出入）。

　　除了年报、季报等定期报告发布的事后问询，问询函还包括各类非定期信息披露的专项问询。“大风起于青萍之末”，2018年至今，涉及重大资产重组、高送转、年底突击利润、业绩预告违规、关联交易、股权质押风险、巨额商誉减值风险等专项领域的一线监管问询，把风险尽可能及时暴露并尽早解决。定期问询和专项问询让资本市场既防止“灰犀牛”风险发生，也防止“黑天鹅”风险发生。

　　有效性逻辑与证据

　　笔者认为，交易所问询函性质的一线监管能够起到很好的监管效果，理由如下：首先，交易所的问询函监管具有即时威慑力。上市公司在收到问询函时即被要求向公众披露，同时要求（多数）公司书面回复的当日也进行披露。因此，交易所问询和回函的信息会即时传递给市场，引起媒体、分析师和投资者的广泛关注和激发市场参与者的监督热情，这将给公司改善披露质量带来巨大的压力。若公司在回函时对所问询的事项不能做出合理解释，交易所还随时可能启动后续监管措施，包括现场调查、向证监会提交线索等。